Riporto delle perdite – Fusione inversa del veicolo nella target a seguito di acquisizione finanziata con equity. Non applicabilità delle limitazioni di cui all'articolo 172, commi da 7 a 7–ter, del TUIR sulle posizioni…

La risposta n. 172/2026 dell'Agenzia delle Entrate riguarda una fusione inversa con cui ALFA S.p.A. ha incorporato la propria controllante BETA S.p.A., società veicolo costituita da alcuni fondi per acquisire il 100% di ALFA in due tranche, con l'investimento finanziato quasi integralmente con equity (aumenti di capitale e versamenti in conto capitale dei soci), salvo un ponte bancario poi estinto all'ingresso del co-investitore. ALFA chiedeva la disapplicazione dei limiti dell'art. 172, commi 7, 7-bis e 7-ter, del TUIR per riportare integralmente le perdite fiscali, le eccedenze di interessi passivi e le eccedenze ACE maturate ante fusione: essa supera il test di vitalità ma non il limite patrimoniale, mentre BETA supera il limite patrimoniale ma non il test di vitalità. L'Agenzia ricorda che le nuove disposizioni si applicano alle operazioni dal 2024, che l'art. 177-ter esenta dal limite le posizioni maturate infragruppo nel 2024 — cioè la perdita del periodo interinale di BETA — e che le posizioni di BETA al 31 dicembre 2023 derivano dall'acquisizione di ALFA. Poiché BETA è una società priva di autonoma operatività economica, creata ex novo per l'acquisto tramite equity e fisiologicamente destinata a essere incorporata dalla target, l'Agenzia ritiene che non sussista alcun effetto elusivo e che quindi i limiti non si applichino né alle posizioni di BETA né a quelle di ALFA, pur con ogni riserva sui profili di abuso d'ufficio e sulla quantificazione delle posizioni.