Il caso. ALFA è capogruppo di un gruppo multinazionale (bilancio consolidato in principi contabili nazionali OIC). Per dimensioni, è tenuta a verificare il superamento della soglia di 750 milioni di euro di ricavi dell'art. 10 del d.lgs. 209/2023, presupposto della Global Minimum Tax, da riscontrare in almeno due dei quattro esercizi immediatamente precedenti quello di riferimento. Dai bilanci consolidati 2020-2023, il Gruppo aveva superato la soglia nel 2022 e nel 2023.
Il problema contabile. Dal 1° gennaio 2024 è entrato in vigore il nuovo OIC 34, che rileva i ricavi secondo la sostanza economica distinguendo il ruolo di principal da quello di agent: per l'attività di emissione buoni pasto, qualificata come agent, i ricavi sono stati esposti al netto dei costi riconosciuti agli esercenti convenzionati, con iscrizione della sola commissione. Per il 2024 i ricavi consolidati risultano così 573 milioni, contro 1.058 milioni che sarebbero stati esposti con i criteri previgenti; e i dati comparativi 2023 sono stati rideterminati retroattivamente ex OIC 29.
Il quesito. Per verificare la soglia con riferimento al 2023 — esercizio incluso nel periodo di osservazione per il periodo d'imposta 2024 — se si debbano assumere: (i) i ricavi del bilancio consolidato 2023 nella versione originariamente approvata, che superava la soglia; oppure (ii) i ricavi rideterminati con il nuovo OIC 34, esposti nel bilancio 2024 come comparativi, che scendono sotto la soglia.
Il parere dell'Agenzia. L'art. 9, comma 3, del d.lgs. 209/2023 impone di interpretare la disciplina alla luce delle Regole OCSE e del Commentario alle Model Rules. Il Commentario (art. 1.1, paragrafo 10) chiarisce che la soglia tiene conto dei ricavi consolidati "as reported in the Consolidated Financial Statements of the Group", predisposti secondo un Acceptable Financial Accounting Standard: rileva dunque il dato come riportato nei bilanci consolidati validamente approvati in conformità al framework contabile di riferimento.
Conclusione. In base al nuovo OIC 34 e all'OIC 29, la rideterminazione retrospettica dei valori del bilancio consolidato 2023 esposti nel bilancio 2024 ha rilievo ai soli fini comparativi: i comparativi 2023 restated non sono parametri idonei a dimostrare il mancato superamento della soglia dimensionale per il 2023 ai fini GMT. Resta impregiudicato ogni potere di controllo dell'Amministrazione finanziaria qualora la rappresentazione fornita risulti difforme dalla realtà o incompleta.