Transazione fiscale nell'ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti – Risoluzione per inadempimento del debitore – Effetti sull'esonero della responsabilità del cessionario d'azienda – Esclusione – Articolo 14,…

La risposta n. 9/2026 dell'Agenzia delle Entrate riguarda una cessione d'azienda avvenuta nell'ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti (art. 182-*bis* L. Fall.), nel quale il cedente aveva stipulato una transazione fiscale poi risolta per suo inadempimento. La questione era se quella risoluzione facesse venir meno l'esonero dalla responsabilità solidale tributaria previsto dall'art. 14, comma 5-*bis*, del d.lgs. n. 472/1997 in favore del cessionario. L'Agenzia ricorda anzitutto che la norma è una disposizione antielusiva, di natura meramente ricognitiva, applicabile anche alle cessioni compiute prima del 2016 e confermata dalle modifiche del 2024 che la estendono agli strumenti di regolazione della crisi del d.lgs. n. 14/2019. Gli accordi di ristrutturazione, pur di matrice privatistica, sono assoggettati a omologazione, pubblicazione e vaglio dei creditori, e la loro ratio è incentivare l'acquisto di aziende in crisi a vantaggio del risanamento e del soddisfacimento dei creditori. Far dipendere l'esonero dall'esecuzione della transazione scoraggerebbe il cessionario e lo esporrebbe a conseguenze di una condotta altrui, non controllabile. Richiamando gli artt. 1372 e 1458 c.c., l'Agenzia conclude che la risoluzione della transazione opera solo tra le parti contraenti — debitore e Amministrazione finanziaria — e non pregiudica i diritti del terzo in buona fede. L'esonero del cessionario resta quindi fermo anche in caso di risoluzione della transazione per inadempimento del cedente, salva sempre l'applicazione del comma 4 per le cessioni attuate in frode dei crediti tributari.